وافق مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية على نشر إعلان عرض الشراء الإجباري المقدم من بنك البركة مصر، لاستحواذ البنك على حصة تصل إلى 90% وبحد أدنى 51% من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي. ويأتي ذلك من خلال مبادلة أسهم دون خيار نقدي، ضمن توجه يستهدف توسيع نشاط بنك البركة مصر في قطاع الخدمات المالية غير المصرفية وبناء منصة مالية متكاملة.
يستهدف العرض الاستحواذ على عدد يصل إلى 329,471,871 سهمًا من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي، ما يعادل نحو 90% من أسهم رأس مال الشركة المستهدفة بعد استبعاد الأسهم المملوكة لمقدم العرض. ومن المقرر تخصيص أسهم زيادة رأس مال بنك البركة مصر للمساهمين الذين يستجيبون للعرض وفقًا لمعامل المبادلة.
ويحدد العرض معامل المبادلة عند 0.1919 سهم زيادة من أسهم بنك البركة مصر مقابل كل سهم واحد من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي. وقد استند تحديد معامل المبادلة إلى الإطار التنظيمي لعروض الشراء المنصوص عليه بالباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992.
ومن حيث التقييم، أوضح مستند عرض الشراء أن معامل المبادلة تم تحديده استنادًا إلى تقرير دراسة القيمة العادلة الصادر عن شركة «بي دي أو كيز للاستشارات المالية عن الأوراق المالية»، باعتبارها مستشارًا ماليًا مستقلًا مقيدًا لدى الهيئة العامة للرقابة المالية.
وأشار التقرير إلى أن القيمة العادلة للسهم الواحد من أسهم بنك البركة مصر تبلغ 26 جنيهًا، بينما تبلغ القيمة العادلة للسهم الواحد من أسهم شركة التوفيق للتأجير التمويلي 4.988 جنيه. كما ورد أن إجمالي القيمة العادلة لأسهم رأس مال بنك البركة مصر يبلغ 18,905,602 جنيه، مقابل 1,995,399 جنيه لإجمالي القيمة العادلة لأسهم رأس مال شركة التوفيق للتأجير التمويلي، وذلك وفق البيانات الواردة في مستند العرض.
ويؤكد العرض أن عملية الاستحواذ لا تتضمن سدادًا نقديًا للمساهمين؛ إذ سيتم تنفيذ الصفقة بالكامل عبر مبادلة أسهم مساهمي الشركة المستهدفة الذين يستجيبون للعرض بأسهم زيادة في رأس مال بنك البركة مصر، بما يتوافق مع معامل المبادلة. كما يخضع ذلك لشرط موافقة الجمعية العامة غير العادية للبنك على زيادة رأس المال.
وفيما يتعلق بآلية الشراء، يلتزم بنك البركة مصر بشراء كامل الأسهم التي يتم عرضها استجابة لعرض الشراء، ضمن نطاق من 51% كحد أدنى حتى 90% كحد أقصى من إجمالي الأسهم المستهدفة بالعرض. وفي حال تجاوز عدد الأسهم المعروضة للبيع عدد الأسهم المطلوب شراؤها، يلتزم مقدم العرض بالشراء من جميع مالكي الأسهم المستجيبين للعرض بنسبة مساهمتهم في إجمالي الأسهم المعروضة مقارنة بإجمالي الأسهم المطلوب شراؤها، مع جبر الكسور لصالح صغار المساهمين البائعين.
تبدأ فترة سريان العرض من يوم العمل التالي لتاريخ نشر إعلان عرض الشراء، وتمتد حتى نهاية جلسة التداول المحددة في الإعلان النهائي. وعلى مالكي الأوراق المالية الراغبين في الاستجابة تقديم أوامر بيع إلى إحدى شركات السمسرة في الأوراق المالية خلال فترة سريان العرض.
ومن المقرر تنفيذ عملية الشراء في البورصة المصرية خلال الأيام الخمسة التالية لانتهاء فترة سريان العرض، على أن تظل الأسهم التي تمّت الاستجابة بشأنها مجمدة تحت حساب التسوية لصالح بنك البركة مصر لحين إصدار أسهم الزيادة مقابل هذه الأسهم وفقًا لمعامل المبادلة.
وبالاطلاع على حركة السهم قبل إعلان نية تقديم العرض، أشارت بيانات مستند العرض إلى متوسط سعر الإغلاق لسهم التوفيق للتأجير التمويلي خلال الأشهر الثلاثة السابقة لإعلان مقدم العرض بلغ 4.07 جنيه، فيما بلغ متوسط سعر الإغلاق خلال الأشهر الستة السابقة لإيداع مشروع عرض الشراء 4.32 جنيه.
وتتضمن التعهدات المعلنة حزمة من الضمانات الموجهة إلى استقرار الشركة المستهدفة وحماية حقوق العاملين والمساهمين، ومنها التزام بنك البركة مصر بعدم الاستغناء عن العاملين في التوفيق للتأجير التمويلي خلال 12 شهرًا تالية لتاريخ تنفيذ عرض الشراء، وفقًا لأحكام قانون العمل والقوانين السارية، مع الحفاظ على حقوق العاملين وكافة مزاياهم. كما أكد مقدم العرض عدم وجود نية لبيع الأسهم التي تم الاستحواذ عليها خلال نفس الفترة، باستثناء البيع للشركات التابعة أو المرتبطة وفقًا للضوابط المنصوص عليها في اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال.
كما تشمل التعهدات عدم وجود نية لدمج شركة التوفيق للتأجير التمويلي مع أو داخل أي شركة أخرى خلال 12 شهرًا بعد تنفيذ العرض، إلا إذا طرأت ظروف أو فرص استثمارية تستدعي ذلك. كذلك لا تتضمن الخطط الحالية لشطب الشركة المستهدفة من البورصة خلال المدة ذاتها. وفي السياق نفسه، لا يوجد توجه لإيقاف بعض الأنشطة أو بيع أصول الشركة خلال الـ12 شهرًا القادمة، إلا إذا استدعت أحداث بعينها إعادة ترتيب الأصول أو إضافة أنشطة جديدة أو إيقاف أنشطة أخرى بما يخدم تطوير وتحسين أداء الشركة.
ومن جانب حماية حاملي أسهم الشركة المستهدفة وتكافؤ الفرص بينهم، ألزمت الهيئة العامة للرقابة المالية شركة التوفيق للتأجير التمويلي بإصدار بيان يوضح رأي مجلس الإدارة في مدى جدوى عرض الشراء ونتائجه وأهميته للشركة ومساهميها والعاملين لديها، وذلك خلال 15 يومًا من تاريخ اعتماد الهيئة لمشروع عرض الشراء. ويأتي إعداد هذا الرأي بعد استبعاد نسبة تصويت مقدم العرض والأشخاص المرتبطين به من إجمالي التصويت داخل المجلس.
كما اشترطت الهيئة تعيين مستشار مالي مستقل لدى الشركة المستهدفة، يكون من المقيدين بسجلات الهيئة وبموافقة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين أو ذوي الخبرة، على أن لا يكون للمستشار صلة بمقدم العرض. ويلتزم المقابل بالإفصاح للمساهمين عما انتهى إليه تقرير المستشار المالي المستقل قبل انتهاء فترة سريان العرض بما لا يقل عن خمسة أيام، وذلك بغض النظر عن رأي مجلس إدارة الشركة المستهدفة.
ويأتي هذا التحرك ضمن خطة بنك البركة مصر للتحول إلى مجموعة مالية شاملة تقدم خدمات مصرفية وغير مصرفية، عبر الاستحواذ على شركات قائمة وناجحة تعمل في قطاعات الخدمات المالية غير المصرفية ذات الجدوى الاستراتيجية. وبحسب الرؤية المعلنة، يعتزم البنك اعتبار التوفيق للتأجير التمويلي إحدى الشركات الرئيسية ضمن منصة الخدمات المالية غير المصرفية، بما يعزز بناء هيكل متخصص للقطاع.
وفي الوقت ذاته، يؤكد البنك نيته الاستمرار في تطوير منتجاته وخدماته المصرفية التقليدية بما يلبي احتياجات الأفراد والشركات في السوق المصرية، بالتوازي مع دعم الابتكار المالي وتوسيع نطاق الشمول المالي، بما يخدم رؤية التنمية المستدامة للاقتصاد الوطني.
وأعلن مقدم العرض أنه لم يغفل أي بيانات أو إفصاحات جوهرية من شأنها التأثير على قرار حملة أسهم الشركة المستهدفة بشأن الاستجابة للعرض، مع الالتزام بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بمقدم العرض وبعملية الاستحواذ. كما أكد التزامه بأحكام الباب الثاني عشر من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال رقم 95 لسنة 1992 وبكافة التعهدات المقدمة للهيئة ضمن مستندات العرض.
وخلص مستند العرض إلى التأكيد على صحة المعلومات والبيانات الواردة في العرض ومذكرة المعلومات المتعلقة به، وأنها تقع تحت المسؤولية الكاملة لمقدم العرض ومستشاريه. كما تم التأكيد على عدم وجود معلومات جوهرية أو اتفاقيات غير مفصح عنها لدى مقدم العرض أو أي أطراف مرتبطة من شأنها التأثير على سعر السهم أو قرار المساهمين بشأن الاستجابة لعرض الشراء.
التعليقات